中（zhōng）华人（rén）民（mín）共和国财政部令

第　54　号

第一（yī）章（zhāng）　总　　则

        第一（yī）条　为了规范金（jīn）融企业（yè）国（guó）有资产转（zhuǎn）让行为，加强国（guó）有资产交易的监（jiān）督管理，维（wéi）护国有资（zī）产出资（zī）人的合（hé）法权益，防（fáng）止国有资（zī）产流失（shī），根据有关法律、行政法（fǎ）规，制定本办法（fǎ）。

        第二条　本办法所称金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产，是指各级人（rén）民政府及其授（shòu）权投资（zī）主体对金融企业各种形（xíng）式的出资所形成的权益。

        本办法所（suǒ）称金融企业，包括所有（yǒu）获（huò）得金融业（yè）务许可证的企（qǐ）业和（hé）金融（róng）控股（集团）公司。

        第三（sān）条　县级以上人（rén）民政府财政部门（以（yǐ）下（xià）简称财政部门）和县级以上人民政府或者财（cái）政（zhèng）部门授权投资（zī）主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控（kòng）股金（jīn）融（róng）企业（以（yǐ）下统（tǒng）称转让方）转让所持国有（yǒu）资产给（gěi）境内外法人、自然人或者其他组织（以下统（tǒng）称受让方），适用本办法。

        第四条（tiáo）　金融企业国（guó）有资产转（zhuǎn）让应（yīng）当（dāng）遵守法律、行政法规和产业政策规定。

        第五条　金融企业（yè）国有资产转让包括非上市（shì）企业国（guó）有产（chǎn）权转让和上市公司国有股份转（zhuǎn）让。

        金融企业国有（yǒu）资产转让以通过产权交易（yì）机构（gòu）、证券交易系（xì）统交易为（wéi）主要方式。符合本办法（fǎ）规定条件的（de），可以采取直（zhí）接（jiē）协议方式转让金融企业国有（yǒu）资产。

        第六条（tiáo）　拟转让（ràng）的金融企（qǐ）业（yè）国有资（zī）产权属关系应当明晰。权（quán）属（shǔ）关系不明确或（huò）者存在权属纠纷（fēn）以及法律（lǜ）、行政法（fǎ）规（guī）和（hé）国家有关政策规定（dìng）禁止转让的金融企业（yè）国有资产不得转（zhuǎn）让。

        转（zhuǎn）让已经设立担保物权的金融企业国有资（zī）产，应当符合（hé）《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保（bǎo）法》等有关法律、行政法规的规定。

        第七条　金融企业（yè）国有（yǒu）资（zī）产转让按照（zhào）统一政策、分级管理的（de）原则，由财政部门负责监督管理（lǐ）。财（cái）政部门转（zhuǎn）让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批（pī）准。政府授权投资主体转（zhuǎn）让金融企业国有资产，应当报本级（jí）财政（zhèng）部（bù）门（mén）批准。

        金融企（qǐ）业国有资产转（zhuǎn）让过程中，涉及政府社会（huì）公共管理和金融行业（yè）监督管理事项的，应当根据（jù）国家规定，报（bào）经政府有关部门批准。

        以境外（wài）投（tóu）资（zī）人为受让方的，应当符（fú）合国家有关外商投资的监督管理规定（dìng），由（yóu）转（zhuǎn）让方按照有关规定报经政府有（yǒu）关部门批准。

        第八条（tiáo）　财政部门（mén）是金融企业国有资产转让的监（jiān）督管（guǎn）理部门。

    财政部负责制定金融企业（yè）国有（yǒu）资产转让监督（dū）管（guǎn）理制度，并对中央管理的金（jīn）融企业及其子公司的（de）国有资产转让工作实施监（jiān）督管理。

    地方县（xiàn）级以上财政部门对本级（jí）管理的金融企业及其子公司（sī）国有资产转（zhuǎn）让实（shí）施监督（dū）管（guǎn）理。

    上级财政部门指导和监督下级（jí）财政部（bù）门的金融企（qǐ）业国有资产转让监督管（guǎn）理工作。

    第九条　财政（zhèng）部门对（duì）金融企业国（guó）有资（zī）产转让履行下列监督管理（lǐ）职责：

    （一）决定（dìng）或者批准（zhǔn）金融企业国（guó）有资产（chǎn）转让事项，审核重大资产转让事项并报（bào）本级人民政府批（pī）准；

    （二）确定承办金融企（qǐ）业国有资产（chǎn）交易业务（wù）的产（chǎn）权交易机构备选名单；

    （三）负责金融（róng）企业国有资产（chǎn）转（zhuǎn）让情况的监督检查工（gōng）作（zuò）；

    （四）负责金（jīn）融企业国有（yǒu）资产转让（ràng）信息的收集、汇（huì）总、分析（xī）和上报工作；

    （五）本（běn）级人民政府授权（quán）的其他职责（zé）。

        第十条　国有及国有（yǒu）控股（gǔ）金融企（qǐ）业在境内（nèi）外依法（fǎ）设立子公司或（huò）者向企业投资的（de），由该国有（yǒu）及（jí）国有控股金融（róng）企业按本办法规定负责所（suǒ）设立子公司（sī）和（hé）投（tóu）资企业的国有资产的转让（ràng）工作，并履行下列（liè）职（zhí）责：

    （一）按照本（běn）办法及国（guó）家有（yǒu）关规定，制定企业（yè）所属分支机构、子公司的国有资产转让管理办法和工作程序，并报（bào）本级财（cái）政（zhèng）部（bù）门备案；

    （二）研究资产转让行为是（shì）否有（yǒu）利于促进企业的持（chí）续发（fā）展；

    （三）审议所属一级子公司的资（zī）产（chǎn）转让（ràng）事项，监（jiān）督一级（jí）子（zǐ）公司以下的（de）资产转让（ràng）事项；

    （四）向财政部门、相关金融监督管理部门和（hé）其（qí）他有（yǒu）关部门报告有关（guān）资产（chǎn）转让情况。

第二章　非上市企（qǐ）业国有产（chǎn）权转（zhuǎn）让

        第（dì）十一条　非上市企业（yè）国有（yǒu）产权的转让应当在（zài）依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行（háng），不受地（dì）区、行业（yè）、出资或（huò）者隶（lì）属关系（xì）的限制。

        第十二条　国（guó）有及国（guó）有控股金（jīn）融企业转让一（yī）级子（zǐ）公司的产权，应当报财政部门审批（pī）。除国家明确规定需要（yào）报国务院批准（zhǔn）外，中央管理的国有及国有控股金融企（qǐ）业转让（ràng）一级子公司的产权应当（dāng）报财政部审批；地方管（guǎn）理的金（jīn）融企业国有资产（chǎn）转让的审批（pī）权限，由（yóu）省级财政部门确（què）定。

        国有及国有控股（gǔ）金融企（qǐ）业一级子公司（省级分公司或者（zhě）分行、金融（róng）资（zī）产管（guǎn）理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（gǔ）（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致（zhì）转让（ràng）标（biāo）的企（qǐ）业所持（chí）金融企业或者（zhě）其他（tā）重点子公司控股权转移的（de），应（yīng）当报财政部门审（shěn）批。

        第十三条　转让（ràng）方应当制定转让方案（àn），并按（àn）照内部决（jué）策程（chéng）序（xù）交（jiāo）股东会或者股东大会、董事（shì）会（huì）或者其他决策（cè）部门审议，形（xíng）成书面决议。

        转让方案包括转让标（biāo）的企业（yè）产权（quán）的（de）基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及（jí）其他主要内容。

        转让标（biāo）的企业涉及职工（gōng）安置问题的，应（yīng）当按照国家（jiā）有（yǒu）关规定办理职工（gōng）安置工作。

        第十四（sì）条　转让方应当依照国家（jiā）有关规定，委托资（zī）产评估（gū）机构对转让（ràng）标的企业的整（zhěng）体（tǐ）价值进行评（píng）估。

        第（dì）十五条　非上市企业国有（yǒu）产权（quán）转让（ràng）需要（yào）报财政部门（mén）审批的，转让方应当在（zài）进场交易前报送以下材料：

    （一）产（chǎn）权转让的申请（qǐng）书，包括转（zhuǎn）让原因，是（shì）否进场交易等内容；

    （二）产（chǎn）权转让方案及内部决策文件；

    （三）转让方基本情况及上（shàng）一年度经会（huì）计师（shī）事务所审（shěn）计的财务会计（jì）报告（gào）；

    （四）转让（ràng）标的企业基本情况、当期财务会（huì）计（jì）报（bào）告和最近一（yī）期经会计（jì）师事务所（suǒ）审计的（de）财务会（huì）计报告；

    （五）转（zhuǎn）让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；

    （六（liù））转（zhuǎn）让标的企业资（zī）产评估核准或（huò）者备案文件；

    （七）拟选择的产权交易机构；

    （八（bā））意向受让方应当具备（bèi）的基本（běn）条件、支付方（fāng）式；

    （九）律师事务所出具（jù）的法律意见书；

    （十）财（cái）政部门认为必要（yào）的（de）其他文件。

        转让金融（róng）企业产权的，应当对是否符合相（xiàng）关（guān）金融监督管理部门（mén）的（de）规定进行说明。

        第十六条（tiáo）　从事金融企业国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权（quán）交易活动的产权交易机构，应当符合下列基本条件（jiàn）：

    （一）遵守有关（guān）法律、法规、规章；

    （二）具备（bèi）相应的交易场（chǎng）所（suǒ）、信息发布（bù）渠道和专业人员，能够满足（zú）金（jīn）融企业（yè）国有产（chǎn）权交（jiāo）易活动的需要；

    （三）具有健全的（de）内部管理（lǐ）制度，产权交易操作规范；

    （四）能够履行产权（quán）交易机构的职责，依（yī）法审查（chá）产权交（jiāo）易主体（tǐ）的（de）资格（gé）和（hé）条件（jiàn）；

    （五）连续3年没有违法、违规记录；

    （六）按照国家有关规定公开（kāi）披露产权交易信息，并（bìng）能（néng）够按（àn）要求及时向省级以（yǐ）上财政部门（mén）报告场内金融企业（yè）国有（yǒu）产（chǎn）权交易情（qíng）况（kuàng）。

        第十七条（tiáo）　转让方在确定进场交（jiāo）易的产权交易（yì）机构后（hòu），应当委托该产（chǎn）权交易（yì）机构在省（shěng）级以上（shàng）公（gōng）开（kāi）发行的经济（jì）或者金融类（lèi）报刊和产权交易机构的网站上（shàng）刊登产权转（zhuǎn）让公告（gào），公开披露有关非上（shàng）市企业产权转让信息（xī），征集（jí）意（yì）向受让方。

        产权转让公告期不得少于20个工作日。

        第十八（bā）条　转让方披露的（de）非上市企业产权转让信息应当包括下列内容（róng）：

    （一）转让标（biāo）的企业的基（jī）本情况；

    （二）转让（ràng）标（biāo）的（de）企（qǐ）业的产权（quán）构（gòu）成情况；

    （三）产权（quán）转（zhuǎn）让行（háng）为的（de）内部（bù）决策情况；

    （四）转让标的（de）企业最近一期经（jīng）会计师事务（wù）所审计（jì）的主要财务指标数据；

    （五）转让标的企业资（zī）产评估核准（zhǔn）或者备案（àn）情况；

    （六（liù））受让（ràng）方应当具备的基本条件；

    （七）其他需要披露（lù）的事项。

        需要按本办法办理审批（pī）手续的，还应当（dāng）披露（lù）产权转让行（háng）为（wéi）的批（pī）准（zhǔn）情况。

        第十九条　意向受（shòu）让方（fāng）一般应当具备下列条（tiáo）件：

    （一）具有良（liáng）好的（de）财务状（zhuàng）况和支（zhī）付能力；

    （二）具有良好的商业信用；

    （三）受让方为（wéi）自然（rán）人的，应当具有完全民（mín）事行为能力；

    （四（sì））国家规定的其（qí）他条件。

        在不违（wéi）反相关监督管（guǎn）理要求和公平（píng）竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行（háng）业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理（lǐ）能力（lì）等提出具体要求。

    第（dì）二十条　在产权交易过程中，首次（cì）挂牌价格不得（dé）低于经核（hé）准或者备案的（de）资产评（píng）估结果。

    首次挂牌未能（néng）征集到意向（xiàng）受让方的，转让方可以（yǐ）根据转让标的企业情况确定新（xīn）的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌（pái）价格低（dī）于资产评估结（jié）果的90%，应当（dāng）重（chóng）新报批。

        第二十（shí）一（yī）条　经公（gōng）开征集，产生（shēng）2个（gè）以上（含2个）意向受（shòu）让方时，转让（ràng）方应当（dāng）会（huì）同产权交易机构共同对意向受让方（fāng）进行资格审核，根据转让标的（de）企业的具体情况采取拍卖、招投标（biāo）或者国家规定的其他公开竞价（jià）方式实（shí）施产权交易（yì）。

        采取拍卖方式转让非上市（shì）企业产权的，应当按照《中华人民共和（hé）国拍卖法》及其他有关（guān）规定（dìng）组（zǔ）织实施。

        采取招投标方式转让非上市企业（yè）产权的，应当按照《中（zhōng）华人民共和（hé）国招标投标法》及其他（tā）有关规（guī）定组织实（shí）施。

        第二十二（èr）条　经产（chǎn）权交易机构公开征集只产生1个符合条件（jiàn）的意向受让方时（shí），产权转让可以采取场内协议转（zhuǎn）让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

        采取场内协议转让（ràng）方式的，转让（ràng）方应当与受让方进行（háng）充分协商，依法妥（tuǒ）善处理转让（ràng）中所（suǒ）涉及的相关事（shì）项后，签订产权转让协议（合（hé）同，下（xià）同）。

        第二十（shí）三条　确定（dìng）受让方后，转让方应（yīng）当与（yǔ）受让方签（qiān）订（dìng）产权转让协议。

    转让协议应当包括下列内容（róng）：

    （一（yī））转让与受让双（shuāng）方的名（míng）称与住所（suǒ）；

    （二）转让（ràng）标的企（qǐ）业产权的（de）基本情况（kuàng）；

    （三）转让方式、转让价格、价款（kuǎn）支付时间和方（fāng）式及付款（kuǎn）条件；

    （四）产（chǎn）权交割事项；

    （五）转让涉及的有关（guān）税费负担；

    （六）协议争议的解决方（fāng）式；

    （七）协议各方的违约责任；

    （八）协议（yì）变更和解除的条件；

    （九）转让和（hé）受（shòu）让双方（fāng）认（rèn）为必要的其他条款（kuǎn）。

         第二十四条　转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取（qǔ）产（chǎn）权转让（ràng）的全部价款，转让价款原（yuán）则（zé）上应当采（cǎi）取（qǔ）货币 性资（zī）产一次（cì）性收取。如金（jīn）额较（jiào）大（dà）、一次付清确有（yǒu）困（kùn）难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不（bú）得超（chāo）过１年。

        采用分期（qī）付款方式的，受让方首期付款不得（dé）低于（yú）总价（jià）款的30%，并（bìng）在协议生效之日起5个工作日内（nèi）支付（fù）；其（qí）余款项应（yīng）当办理（lǐ）合法的价款支付保全手续，并（bìng）按同期金融机构基准（zhǔn）贷款（kuǎn）利率向转让方（fāng）支付分期付款期（qī）间利息。在全（quán）部转（zhuǎn）让价款支付（fù）完毕前（qián）或者未办理（lǐ）价（jià）款支付保（bǎo）全手（shǒu）续前，转让方不得（dé）申请办理国有产权登记和（hé）工商变更（gèng）登记手续。

        受让方以非（fēi）货币性资产支（zhī）付产权转让价款（kuǎn）的，转让方应（yīng）当（dāng）按照有关（guān）规定委托资产评估机（jī）构进行（háng）资产评（píng）估，确定非货（huò）币性资产的价值。

        第二十（shí）五条　财政部门应当对转让方报送（sòng）的（de）材料进行认真审核，确定是（shì）否批准相关产权转（zhuǎn）让事项。

        转让（ràng）事项经批（pī）准（zhǔn）后（hòu），如转让和受（shòu）让（ràng）双方调整产权（quán）转（zhuǎn）让比例或者产权转让（ràng）方案有重大变（biàn）化，造成与（yǔ）批准事项（xiàng）不符的，应当（dāng）按照（zhào）规定程序（xù）重（chóng）新（xīn）报批。

        第二十六条　非上市企业产权转让过（guò）程中涉及（jí）国有土地（dì）（海域）使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另（lìng）行办理相（xiàng）关手续。

        第二十七条（tiáo）　非上市企业产权转（zhuǎn）让完成后，转（zhuǎn）让和受（shòu）让（ràng）双方应（yīng）当凭产（chǎn）权交易机构出具的产权（quán）交易凭证，按照（zhào）国（guó）家有关规定及时（shí）办理相关（guān）国有（yǒu）产权登记手续。

第三章　上市（shì）公司国有股份转让

        第二十八条　转让（ràng）上（shàng）市金融企业国（guó）有（yǒu）股份（fèn）和金融（róng）企业转让（ràng）上市公司国有股份应当通过（guò）依法设立的证券交易系统进行。

        第二（èr）十九条　转让（ràng）方应当根（gēn）据有关规定（dìng），办理上市公司股份转让的信息披露事项。

        第三十条　转让（ràng）方为（wéi）上市（shì）公司控股股东，应当将股份转（zhuǎn）让（ràng）方案报财政部（bù）门审批后实施。

        涉（shè）及国（guó）民经（jīng）济关键行业的，应当得到（dào）相关部门的批准。

        第（dì）三十一条　转让方为上（shàng）市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净（jìng）转让股（gǔ）份（累计减持（chí）股份扣除累（lèi）计增持股份后的（de）余额，下（xià）同）比例未达到上（shàng）市公司总股本5%的（de），由转让方按（àn）照内部决策程序决定，并在每年1月（yuè）10日前（qián）将上（shàng）一（yī）年度转（zhuǎn）让上市公司股份的情况报财（cái）政部门；达到或者超（chāo）过上市公司总股本5%的，应当事先将（jiāng）转让方案报财政部门批（pī）准后实施（shī）。

        第三十二条　转让方转让上市公司（sī）国有（yǒu）股（gǔ）份需（xū）要报（bào）财政部门（mén）审批（pī）的，报（bào）送材（cái）料应当（dāng）包括（kuò）：

        （一）转（zhuǎn）让上市公司（sī）股份的申请书，包括转让原因、转让股份（fèn）数量（liàng）、持股成本、转让价格确（què）定等（děng）内（nèi）容；

        （二）上市公司股（gǔ）份转让方案（àn）和内部决策文件；

        （三）转让方基本情（qíng）况（kuàng）及上一（yī）年度经会计师（shī）事务所审计的财务（wù）会计报告；

        （四）上（shàng）市公司基本（běn）情况及最近一期年（nián）度财（cái）务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告；

        （五）转让上市公司（sī）股份对（duì）公司控制权、公司股价和资本市场的影响；

    （    六）财政部门（mén）规定的其他文件。

        财（cái）政部（bù）门应当对（duì）转让（ràng）方报送的材料（liào）进（jìn）行认（rèn）真（zhēn）审核，确定是否同意上市公司股份转让事项（xiàng）。

        第（dì）三十三条　转让方采取（qǔ）大宗交易方式转让（ràng）上市公（gōng）司股份的，股份转让价格不得（dé）低于该上市公司股票当（dāng）天交易的（de）加（jiā）权（quán）平均价（jià）格（gé）；当日无成交的，不得低于（yú）前1个交易日的加权平均价格（gé）。

        第三十四条（tiáo）　上市公（gōng）司股份转让（ràng）完成后（hòu），转让方应当（dāng）按照（zhào）国家有关规定及（jí）时办（bàn）理国有产（chǎn）权登记手续。

第四章　国（guó）有资产直接协议转让

        第（dì）三（sān）十五条　有下列情况之一，经国务院（yuàn）批准（zhǔn）或者财政部门（mén）批准，转让方可以（yǐ）采取（qǔ）直接协议转让方（fāng）式转（zhuǎn）让非上市企业国有产权和上市公司国（guó）有股份。

        （一）国家有关规定（dìng）对受让方有特殊要求；

        （二）控股（集团）公（gōng）司进行内部资产重组（zǔ）；

        （三）其他特殊原因

        拟采取直接（jiē）协议转让方（fāng）式对控股（集团）公司内（nèi）部进行资产重组的，中央管理的金融（róng）企业一（yī）级子公司的产权（quán）转让工作由财政（zhèng）部负责；一级以（yǐ）下子（zǐ）公司的产权转让（ràng）由控股（集（jí）团）公司负责，其中：拟直接协议（yì）转让控股上市公司（sī）股份（fèn）的，应当将转让方案报财（cái）政部审批。

        第三十六条　转让方采用直接协议方式转（zhuǎn）让非上市（shì）企业产权（quán）的，应当（dāng）按照（zhào）本办（bàn）法（fǎ）第十三条、第十四条、第十五条（tiáo）、第二十（shí）三条和第二（èr）十四条的规定，组织（zhī）转让（ràng）方案制定、资产评估、审核材（cái）料报送、转（zhuǎn）让协议签（qiān）署和转让价款收（shōu）取等项工作。

        第（dì）三（sān）十七（qī）条　非（fēi）上市（shì）企业产（chǎn）权直接协议（yì）转让的价格不得低于经核准或者（zhě）备案（àn）的资产评估结果。

        国有金融企业在实施内部资产重（chóng）组过程中，拟采取（qǔ）直接协议方式（shì）转让产权、且转让方（fāng）和（hé）受让（ràng）方为（wéi）控股（集（jí）团）公（gōng）司所属独资子公司的，可（kě）以不对转让标的企业（yè）进（jìn）行整（zhěng）体评估，但转让价（jià）格不得低于最近一期经审计确认的净资（zī）产值（zhí）。

        第三十八条（tiáo）　财政部门对金融企业以直（zhí）接协议（yì）转让形式转让非上（shàng）市企业产权的审核按照本办法第（dì）二十五条规定执行。

        第三十九条　转让方拟直（zhí）接协议转让上（shàng）市公司股（gǔ）份的，应当按照内部决策程序交股东大会（huì）、董事会或者其他决策（cè）部门进行（háng）审议，形成（chéng）书面决议，并及时报告财政部门。

        转让方应当将拟直（zhí）接协议转让股份（fèn）的信息书面告知上市公（gōng）司，由上市公司依法向社会公众进行提（tí）示（shì）性公告（gào），公告中应当注明，本次股份拟直接协议转让事项应当经（jīng）财政部门审批。

        第四十条　转（zhuǎn）让方直接协议转让（ràng）上市（shì）公司股份，应当向财政部门提交下列材料：

        （一）协议转让上市公（gōng）司股份的申请书，包括转让原因、转让（ràng）股份数量、持股（gǔ）成本等内容；

        （二（èr））协议转（zhuǎn）让上市公（gōng）司股（gǔ）份的内（nèi）部决策文（wén）件及可行性研（yán）究（jiū）报告；

        （三（sān））拟公开发布（bù）的（de）股份协（xié）议（yì）转让信息内容（róng）；

        （四）财政部门规定的其他文（wén）件。

        第四十一条　财政部门收（shōu）到（dào）转让方提交的直接协议转让上市公司股份材料（liào）后，应当认真（zhēn）进行审（shěn）核（hé），确定是（shì）否批准协（xié）议转让事项，并在15个工（gōng）作日内予以答复。

        转让方（fāng）收到财政部门出具的意见后2个工作日内，应当书面告知上市公司（sī），由上市公司依法（fǎ）公开（kāi）披露国有股东（dōng）拟直接协议转让上市公司股（gǔ）份的信息。

        第四十二条　转让方直（zhí）接协议转（zhuǎn）让上市公司（sī）股份信息应当包括以下内容（róng）：

        （一）转让股份数量（liàng）及所涉及的上（shàng）市公司（sī）名称及（jí）基（jī）本情况；

        （二）受（shòu）让方（fāng）应当具备的资格条件；

        （三）受让（ràng）方递交受（shòu）让（ràng）申（shēn）请的截止日期；

        （四）财政部门和相关部（bù）门（mén）的批复意见。

        第四十三（sān）条（tiáo）　具有下（xià）列情形之一的，经财政（zhèng）部门批准后，转让方可以不披露（lù）上市（shì）公司股份协议转让信息：

        （一）国民经济关键行业、领（lǐng）域中对受让方有特殊（shū）要求的；

        （二）转让方（fāng）作为（wéi）国有控股股（gǔ）东（dōng），为实施国有资源整合或（huò）者资产重组，在控（kòng）股公（gōng）司或者集团企（qǐ）业内（nèi）部进行协议（yì）转让的；

        （三）上市公司连续2年亏损并存在（zài）退市风险或者严重财务危机，受让方（fāng）提出重（chóng）大资产重组计划（huá）及具体时间表的；

        （四）上市公司回购股份涉（shè）及转让方所持（chí）股份（fèn）的。

        第四十四条　转（zhuǎn）让方作为上市公司（sī）控股股东，拟采取（qǔ）直接协议转让方式转让股份（fèn）并失去控股权的，应当聘请具有相应资质（zhì）的专业中介机（jī）构担任财务顾问（wèn）和法律顾问，并提（tí）出书面（miàn）意见。财务顾问和（hé）法律顾（gù）问应当（dāng）具有良好的信誉及近3年内无重大违法违（wéi）规记录。转让方认为必要（yào）时（shí），可委托具（jù）有（yǒu）证（zhèng）券评（píng）估资格的（de）资（zī）产评估（gū）机构对转让标（biāo）的资产（chǎn）进行评估（gū）。

        第（dì）四十五条　转让方直（zhí）接协议转让（ràng）上市公（gōng）司股份的，转让价（jià）格应当按照上市公司股份转让信（xìn）息公（gōng）告日（经批（pī）准不须公开股份转（zhuǎn）让信息（xī）的，以股份转（zhuǎn）让（ràng）协（xié）议签署日为准）前30个交易日每日加权平（píng）均（jun1）价格的加权（quán）平均价格或者前1个交易日（rì）加权平均价（jià）格孰高的（de）原则确定。

        转让方作为上市公司国有控（kòng）股股（gǔ）东，为实施国有资源整合或者（zhě）资产重组，在内部进行协议转让，且拥有的上（shàng）市（shì）公司权益并不因此减（jiǎn）少的，转让价格应当根据（jù）上市公司最近一期经审计的（de）净资产、净资产收益率、市盈率等（děng）因素合理协商确定。

        第四十六条　受让上市公司（sī）股份后，受让方拥有（yǒu）上（shàng）市公司实际控（kòng）制权的，应当具（jù）备以下条件：

        （一）具有法人资格；

        （二）设立3年以上（shàng），最近2年（nián）连续盈利且无重（chóng）大违（wéi）法（fǎ）违规行为；

        （三）具有（yǒu）促进上市公司持续发展和改善上市公（gōng）司法人治理（lǐ）结构的能（néng）力。

        第（dì）四十七（qī）条　受让方确定（dìng）后，转让方（fāng）应当及时与受让方签署股份转让协议。

    转让协（xié）议应当（dāng）包括但（dàn）不限于以下（xià）内容：

        （一）转让方、上（shàng）市公司（sī）、受让方企业名称、法定代表人姓名（míng）及住所；

        （二（èr））转让方持股数量、拟转让股份数（shù）量及（jí）价格（gé）；

        （三）转让方、受让方的权（quán）利和（hé）义（yì）务；

        （四）股份转（zhuǎn）让价款（kuǎn）支付方式及期限；

        （五）股（gǔ）份登记（jì）过户（hù）条件；

        （六）协议变更和解除条（tiáo）件；

        （七）协议争（zhēng）议（yì）解决方式；

        （八）协（xié）议各（gè）方的违（wéi）约责任；

        （九）协议生效条（tiáo）件。

        第四（sì）十八（bā）条　上市（shì）公司股份的转让方（fāng）为国（guó）有及（jí）国有控股金融（róng）企（qǐ）业的，转让（ràng）方在确定（dìng）受让方后，应当及时向财（cái）政（zhèng）部门报送以下材料（liào）：

        （一（yī））转（zhuǎn）让方案的（de）实施（shī）及选择受让（ràng）方的有关情（qíng）况（kuàng）；

        （二）上一年度经会计（jì）师事务所审计的（de）财务会计报（bào）告；

        （三）受让方基本情（qíng）况、公司章程及最近一期经会计师事务所审（shěn）计（jì）的财务会计（jì）报告；

        （四）上市公司基本情况、最近一期中期财务（wù）会计报告及经会计师事务所（suǒ）审计（jì）年度财务会计报告；

        （五）股份转让协（xié）议及股（gǔ）份转让（ràng）价格的定价说明（míng）；

        （六）受（shòu）让方与国有股东（dōng）、上市公司（sī）之间在最近12个月内（nèi）股权转让、资产（chǎn）置（zhì）换、投资等（děng）重（chóng）大情况及（jí）债权债务情况；

        （七）律师事务所出（chū）具的法律意见书；

        （八）转让上市公司股份对（duì）公司股价和资本市场的（de）影响；

        （九）财政部门规定的其他文件。

        第四十九条　财政部门应当对转让方报送的材料（liào）进行认（rèn）真审核，并出具股份转（zhuǎn）让批复文件。

        第五（wǔ）十（shí）条　转让（ràng）方应当按照本办法第二十四条的规定（dìng），收取转让价款，并按照（zhào）国家有关规定（dìng）及（jí）时办理相关（guān）国有（yǒu）产权登（dēng）记手续。

第五（wǔ）章　法律（lǜ）责任

        第五十一条　金融企业国有资产转让过程（chéng）中出现下列情形（xíng）之一的，财政部门可以要求转让方立即中止（zhǐ）或者（zhě）终止资产转让活动（dòng）：

        （一）未（wèi）按（àn）本办法有关（guān）规定在产权交易机构中进行交（jiāo）易的；

        （二）转让（ràng）方不履行（háng）相应的内部决策（cè）程序（xù）、批准程序或者超越权限，或者（zhě）未按规定（dìng）报经财政部门和相关部门审批，擅自转让资（zī）产的；

        （三）转让方、转让标的企业（yè）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构（gòu）提供虚假会计资（zī）料（liào），导致审（shěn）计（jì）、评（píng）估结果失真，以（yǐ）及（jí）未经（jīng）审（shěn）计、评（píng）估，造成国有资产流（liú）失的（de）；

        （四）转让方（fāng）与受让方（fāng）串通，低价转让国有（yǒu）资产，造成国有资（zī）产（chǎn）流失的；

        （五（wǔ））转让方未按规定落实（shí）转让标的企业的债权债务，非（fēi）法转（zhuǎn）移（yí）债权或者逃（táo）避债务清偿责任的（de）；以金（jīn）融企（qǐ）业国有资产作为担保的，转让该部分资产时，未（wèi）经（jīng）担保（bǎo）债权人同意的（de）；

        （六）受让方采（cǎi）取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择（zé）以及资产转让（ràng）协议签订（dìng）的；

        （七）受让方（fāng）在产权转让竞价过程中（zhōng），恶（è）意串通压低价格，造（zào）成国有资产流（liú）失的。

        第（dì）五十二条　转让方（fāng）、转让标（biāo）的企业有本办（bàn）法第五（wǔ）十（shí）一条（tiáo）规定（dìng）的情形，由财政部门给予警告，并建（jiàn）议有关部门对负（fù）有直接责任（rèn）的人员和其他直接（jiē）责（zé）任人员给予行政处分（fèn）；造成国（guó）有资（zī）产损失的，应当建（jiàn）议（yì）有关部门依（yī）法追究（jiū）金（jīn）融企业董事、监事、高级管理（lǐ）人员的（de）责（zé）任；由于受让（ràng）方的责任造（zào）成国有资产流（liú）失（shī）的，受让方应当依（yī）法赔偿转（zhuǎn）让方的（de）经济损失。涉嫌犯（fàn）罪的，应当移（yí）送司（sī）法机关。

        第五十三条　会计师事务（wù）所（suǒ）、资产评估机构（gòu）、律师（shī）事务所、财务顾问机（jī）构（gòu）等社会中介（jiè）机构在国有（yǒu）资产（chǎn）转让的审（shěn）计、评（píng）估、法律和咨询服务中违规执业的，财政部门应当向其行业主（zhǔ）管部门通报有关情况（kuàng），建议依法给予相（xiàng）应处理。

        第五十四条　产权交易（yì）机（jī）构在金融企业国有资产（chǎn）交易中弄虚作假或者玩忽职守，损（sǔn）害国家利益或者交易双方（fāng）合法权益的，财政部门可以停止其从事（shì）金融企业国有资产交易（yì）的相（xiàng）关业务，建议有关部门依法（fǎ）追究产（chǎn）权交易（yì）机构及直接责任（rèn）人员的责任。

        第五十五条　金融企业（yè）国有资产转（zhuǎn）让批准机构及其（qí）有关（guān）人员违（wéi）反法律、行政法规及（jí）本办法规定，造成国有（yǒu）资产流（liú）失的，由有关部门依法给予纪律处分（fèn）；涉嫌犯罪的，移送（sòng）司法机（jī）关（guān）。

第六章　附　　则

        第五十六条　省、自治区、直辖市、计划单列市的财政厅（局）可以根据本办法，制定本地区金融（róng）企业国有资产转让管理实施（shī）办法（fǎ），并（bìng）报财政（zhèng）部（bù）备案（àn）。

        第五十七（qī）条　国（guó）有（yǒu）及国（guó）有控股金（jīn）融企业因依法行使债权或者担保物权，而（ér）受偿（cháng）于（yú）债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让，比照本办法第（dì）二（èr）章在（zài）产权（quán）交（jiāo）易（yì）机构进行。

        国有及（jí）国（guó）有控股金融企业因依法（fǎ）行使债（zhài）权或者担保物（wù）权，而受偿（cháng）于债务人、担保人或者第三人的（de）上（shàng）市公司股份转让，比（bǐ）照本办法第三章的（de）规定在证券交易系（xì）统中（zhōng）进行。

        第（dì）五十八条　国有（yǒu）及国有控股金融企（qǐ）业持有的国有资产涉及诉讼的，根据（jù）人民法院具有法律效（xiào）力的文件（jiàn），办理相关转让手续。

        第五十（shí）九（jiǔ）条（tiáo）　国（guó）有及国有控股的证券（quàn）公司、基金管理公司、资产管（guǎn）理公司、信（xìn）托（tuō）公司和（hé）保险资产（chǎn）管理公司等金融企业出售（shòu）其所持有的以自营为目的的上市公司股份按照相（xiàng）关（guān）规定办理。

        第六十条　金融（róng）资产管理（lǐ）公司（sī）转（zhuǎn）让不良（liáng）资（zī）产和债转（zhuǎn）股股权资产的（de），国家相（xiàng）关政（zhèng）策另有规定的，从（cóng）其规定。

        本办法所（suǒ）称金融资产管（guǎn）理公司，是指中国华（huá）融资产管理（lǐ）公司、中国长城资（zī）产（chǎn）管理公司、中国（guó）东（dōng）方（fāng）资产管理（lǐ）公司和中国信达资产管理（lǐ）公司。

        第六十一条（tiáo）　中国人民银行总行（háng）所属企业、中国投资有限责任公司（含中（zhōng）央汇金投资有（yǒu）限责（zé）任公司）、信（xìn）用担保公司（sī）以（yǐ）及其（qí）他金（jīn）融类企（qǐ）业的国有资产（chǎn）转让监督管理工（gōng）作（zuò），比照本办法执行（háng）。

        第六十二条　本办法自2009年5月1日起施行。